Por que Elon Musk não pode deixar de comprar o Twitter, mesmo que seus banqueiros sofram

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Elon Musk concordou em comprar o Twitter em abril por US$ 44 bilhões Um arremesso Para melhorar a empresa adicionando novos recursos, bloqueando bots de spam e sendo mais transparente sobre seus algoritmos. Ele garantiu o apoio de um consórcio de bancos, que concordou em emprestar mais da metade do preço total do contrato para assumir a empresa.

Mas agora Musk quer sair, acusando o Twitter de não fornecer mais informações e dizendo que vê as perspectivas de negócios da empresa como fracas. O Twitter o processou para encerrar o acordo, dizendo que seus motivos para sair eram desculpas para sair de compromissos financeiros que ele não queria mais honrar. Enquanto isso, seus financiadores estão presos.

O Twitter argumenta claramente que seu acordo com Musk é fazer tudo o que puder para terminar o que ele começou. Da mesma forma, os bancos que concordaram em emprestar bilhões a Musk para ajudar a comprar o Twitter assinaram acordos legais que os impediam de simplesmente ir embora se mudassem de ideia, de acordo com especialistas jurídicos.

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“Eles assinaram cartas de compromisso”, disse Adam Badawi, professor de direito da Universidade da Califórnia, em Berkeley. “Os bancos têm reputações a zelar. .

Mesmo que eles encontrem uma razão para sair do acordo – por exemplo, argumentando que o rosto de Musk tornou o negócio significativamente mais arriscado para eles – Musk pode ser forçado por um juiz a encontrar outra fonte de financiamento.

Qual foi o papel da dívida no acordo original de Musk para comprar o Twitter?

Musk é o homem mais rico do mundo, com US$ 218 bilhões Índice de Bilionários Bloomberg, mas nem mesmo US$ 44 bilhões em dinheiro vivo debaixo do colchão. Ele assinou dois acordos com bancos, incluindo Morgan Stanley, Bank of America e Barclays, para um total de US$ 25,5 bilhões em empréstimos. Ele prometeu uma quantia significativa de sua própria riqueza em ações da Tesla como garantia caso não pudesse pagar o empréstimo. O restante do negócio será financiado com dinheiro, dividido entre Musk e um consórcio de fundos de hedge e fundos soberanos que concordaram em ajudá-lo a comprar a empresa mais tarde e se tornar coproprietários se o negócio for aprovado.

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Porta-vozes do Bank of America e do Barclays não quiseram comentar. Uma porta-voz do Morgan Stanley não respondeu a um pedido de comentário. Musk não respondeu imediatamente a um pedido de comentário, nem um porta-voz do Twitter.

Antes de dizer que queria sair do negócio, Musk levantou a parte que queria Pagar em dinheiroUm total de US$ 33,5 bilhões.

Agora que Musk diz que está fechando o negócio, o cálculo dos bancos que concordaram em emprestar para ele pode mudar.

“Musk não quer ter o Twitter, os bancos não querem financiá-lo. Estamos nessa situação estranha de ‘Alice no País das Maravilhas’, onde estamos tentando forçar esse cara a comprar uma empresa que ele não quer comprar”, disse M. disse Todd Henderson. “Você quer financiar um cara para ser dono de uma empresa que ele não quer ter?”

Por que os bancos ainda não tentaram resgatar?

Os bancos estão lutando para financiar o acordo caso ele dê errado, e muitos não acreditam que o Twitter conseguirá que os tribunais forcem a mão de Musk. Um juiz do Delaware Chancery Court forçaria um acordo, fazendo Musk pagar um alto preço por colocar o Twitter em tantos problemas, mas acabou deixando-o ir. Carl Tobias é professor de direito na Universidade de Richmond.

Nesse caso, os bancos receberiam uma pequena taxa de Musk por fazer o trabalho e não lhe deviam mais nada.

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Há outra razão pela qual eles estão com Musk agora – eles querem estar em seus bons livros, e argumentar que ele está agindo de má fé pode prejudicar isso. Musk ainda é a pessoa mais rica do mundo, e Tobias disse que precisará de financiamento da dívida no futuro, independentemente de como a situação do Twitter termine. “Se você é um banco, quer manter o negócio dele porque acho que é muito lucrativo”, disse ele.

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Se os bancos encontrarem uma saída, isso expulsará Musk?

Não, o contrato de Musk com o Twitter inclui uma cláusula que exige que ele honre o acordo mesmo que o financiamento de sua dívida não esteja disponível.

“O cancelamento do contrato pode ser algum tipo de violação, mas o Twitter vai dizer que é culpa sua, não nossa”, disse Anthony Casey, especialista em direito da Universidade de Chicago.

Nesse caso, Henderson diz que Musk teria que pagar a parte em dinheiro do acordo aos investidores do Twitter, e então o Twitter (que ele agora possui) assumiria a própria dívida para terminar de pagar os antigos acionistas.

Musk poderia ir ao tribunal para forçar os bancos a honrar o acordo e emprestar-lhe o dinheiro. Se ele não quiser fazer isso, o tribunal pode nomear um representante especial para agir em seu lugar e processar os bancos, disse Henderson.

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Isso já aconteceu antes?

Se os acordos de dívida de Musk se tornarem um fator em um possível acordo ou julgamento, não será a primeira vez que o financiamento se tornará um fator em um processo judicial relacionado a um acordo de fusão. No ano passado, a juíza do Tribunal de Chancelaria de Delaware, Kathleen McCormick, que especialistas esperam que lide com o caso do Twitter, supervisionou um processo judicial envolvendo uma empresa de private equity que tentou desistir de um acordo para comprar uma empresa de decoração de bolos. Decoback Ao culpar a crise econômica pela pandemia. McCormick disse que a empresa de private equity que está adquirindo a DecoPac deve seguir em frente, embora não tenha o financiamento original para fechar o negócio.

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“Quando eles veem um comportamento de má fé, eles não gostam disso”, disse Badawi, o professor de direito de Berkeley, sobre o tribunal de Delaware e seus juízes. “Eles tendem a puni-lo.”

Por que o Twitter quer que o acordo seja concluído neste momento?

O principal papel do conselho do Twitter é atender seus stakeholders – bancos, fundos de pensão, fundos de hedge e pessoas físicas que possuem suas ações. Agora, as ações do Twitter estão sendo negociadas a cerca de US$ 36, bem abaixo dos US$ 54 por ação que Musk concordou em pagar a esses acionistas para comprar a empresa. Se o conselho do Twitter permitisse a saída de Musk, isso deixaria uma quantia significativa de dinheiro na mesa e potencialmente os exporia a ações judiciais de acionistas.

Todo o episódio causou danos significativos à reputação da empresa e ao moral do local de trabalho, com os ataques de Musk alimentando preocupações contínuas sobre seus negócios. Se Musk saísse por completo, o preço das ações da empresa cairia ainda mais.

Muitos usuários e funcionários do Twitter não querem que a empresa seja vendida para Musk, dono de outras empresas Recebido com ações e reclamações Sobre tratar os funcionários.

Eve Williams, uma das fundadoras do Twitter. disse Se ele ainda estivesse no time, “ele perguntaria se poderíamos deixar esse episódio feio explodir”.

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